Novedades en las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
El 29 de junio se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 5/2023 por el que se produce la transposición de Directiva del Parlamento Europeo en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. El nuevo Real Decreto-ley deroga totalmente la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME). En este artículo analizamos las principales novedades de la nueva regulación que afecta al procedimiento de las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas e internas.
Diferencias entre la LME y la nueva regulación
La nueva LME entró en vigor el 29 de julio de 2023 y se aplica a todas las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (transformación, fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos, tanto internas como transfronterizas intra y extraeuropeas).
Las principales novedades de la nueva LME son las siguientes:
- Establece una serie de disposiciones comunes que se aplican a todas las modificaciones estructurales, ya sean internas o transfronterizas.
- Regula normas específicas para cada modificación interna.
- Establece, también, reglas de carácter general para las modificaciones estructurales transfronterizas intra y extraeuropeas (tanto fuera como dentro del Espacio Económico Europeo).
En cuanto a las novedades respecto al procedimiento de modificación estructural, destacamos las siguientes:
- El contenido del proyecto es muy similar al establecido en la anterior normativa para los casos de fusión y escisión, pero se introducen novedades que afectan a la documentación:
- Es necesario que se elabore un proyecto de transformación.
- El proyecto debe incluir certificados que acrediten que las sociedades se encuentran al corriente de pago de sus obligaciones fiscales y de sus obligaciones con la Seguridad Social.
- El proyecto también debe mencionar la compensación en efectivo a los socios que tengan derecho a enajenar sus acciones y las implicaciones de la operación para los acreedores y las garantías que se les ofrezcan.
- Publicidad de la modificación. Para que los socios, acreedores y representantes de los trabajadores estén enterados de la modificación debe incluirse un anuncio en la web de la empresa o depositarse en el Registro Mercantil.
- Informe de administradores. Tendrá dos partes: una para socios y otra para trabajadores. En la segunda parte se explicarán las consecuencias desde el punto de vista del derecho laboral.
- Informe de experto. En el informe se incluirá la opinión del experto respecto a la compensación en efectivo a los socios que hemos mencionado y una valoración de la idoneidad de las garantías que se ofrezcan a los acreedores.
En definitiva, se trata de una novedad que adapta la normativa española a la de la Unión Europea para aportar mayor seguridad en operaciones de reestructuración de empresa tanto a socios como a trabajadores y acreedores. Si quieres realizar una reestructuración empresarial de tu sociedad mercantil es necesario que consideres la nueva normativa y que cuentes con la ayuda de asesores expertos en derecho mercantil y reestructuraciones societarias. Contacta con nosotros y nuestro equipo de expertos estudiará tu caso, aclarará tus dudas y realizará todos los trámites.
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